原标题：江苏国茂减速机股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行委托 理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 委托理财金额：委托打理财产的产品单日最高余额不超过10亿元（人民币，下同）

  ● 履行的审议程序：2023年4月26日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，赞同公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

  为提高公司资金使用效率，合理规划利用闲置自有资金，在控制投资风险及不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，以增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

  委托打理财产的产品单日最高余额上限为人民币10亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。

  公司将按公司《对外投资管理制度》等相关规定严控风险，对投资产品做审慎评估。公司拟向银行、证券公司或信任委托公司等金融机构等购买安全性高、风险较低的投资产品。

  公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托打理财产的产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  2023年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，赞同公司在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财。本议案无需提交股东大会审议。

  尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响，投资收益不可预期。

  1.公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营和战略发展规划为前提，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

  2.明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一经发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险。

  3.独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过进行适时、适度的委托理财，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

  独立董事认为：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次使用闲置自有资金进行委托理财不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。综上，同意公司在授权期限内使用不超过10亿元的闲置自有资金进行委托理财。

  监事会认为：公司目前财务状况稳健，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用部分闲置自有资金购买流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金不超过10亿元进行委托理财。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过2.15亿元（人民币，下同）

  ● 履行的审议程序：2023年4月26日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

  为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在控制投资风险及确保不影响募投项目实施的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行委托理财，以增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

  上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

  委托理财产品单日最高余额上限为人民币2.15亿元，在该额度内，资金可滚动使用。

  公司将按照公司《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估。公司拟向银行、证券公司或信托公司等金融机构等购买安全性高、流动性好的保本型低风险理财产品。不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

  公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  2023年4月26日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。本议案无需提交股东大会审议。

  尽管公司选择低风险保本型投资品种，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响，投资收益不可预期。

  1.公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营和战略发展规划为 前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

  2.明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素， 将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

  3.独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司本次使用闲置募集资金进行委托理财，是在确保不影响募投项目正常进行、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过进行适时、适度的委托理财，能大大的提升资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》等相关规定，结合所购买打理财产的产品的性质，进行一定的会计处理。

  独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的由银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，能够有效提高募集资金使用效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司在决议有效期内使用不超过2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。

  监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行委托理财，可提升公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  经核查，保荐机构认为，公司在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财的事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用的部分闲置募集资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将研发中心建设项目整体达到预定可使用状态日期由2023年6月11日延长至2024年12月31日，本事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

  上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：

  2021年4月25日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。综合考虑研发项目的整体实施进程，公司经过审慎研究论证，将研发中心建设项目整体达到预定可使用状态日期由2021年6月11日延长至2023年6月11日。此次延期未改变募投项目的投资总额和建设规模。具体内容详见公司2021年4月 26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-019）。

  截至2022年12月31日，研发中心建设项目实际投入金额为1,348.25万元。现公司按实际进度对该项目计划完成时间进行调整，项目投资总额和建设规模不变，具体情况如下：

  公司研发中心建设项目内容较为丰富和复杂。为提升研发实力，结合未来发展规划，公司以更高的标准对研发中心建设项目所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面进行更充分评估，使项目建设进度较原计划有所滞后。加之受整体外部环境影响，致使该项目物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻，综合导致了项目建设周期有所延长。为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，在募投项目实施主体、建设规模、投资总额不变的情况下，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

  本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资总额、建设规模、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

  本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、部门规章以及公司《募集资金使用管理办法》等公司制度的要求。

  本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实际情况进行的调整，不涉及投资总额、建设规模、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次研发中心建设项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司将研发中心建设项目进行延期。

  本次研发中心建设项目延期是公司结合项目建设实际情况作出的审慎决定，该事项的表决和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目的延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际情况做出的决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对国茂股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

  根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体修订内容对照如下：

  除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。

  本次修订《公司章程》事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理《公司章程》备案等相关手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

  注：除上述需投票表决的议案外，本次股东大会将听取独立董事《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

  提交本次股东大会的议案1、3、4、5、6、7、8、9经公司第三届董事会第三次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、8已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2023年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次会计政策变更系根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的调整，对江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。解释第15号规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

  2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

  本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  1、解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，公司自2022年1月1日起施行。

  2、解释第16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，公司自财政部公布之日起执行。

  本次会计政策变更前，公司采用财政部颁发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第15号和解释第16号要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

  企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。解释第15号所称“固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品”，包括测试固定资产可否正常运转时产出的样品等情形。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。解释第15号所称“测试固定资产可否正常运转”，指评估该固定资产的技术和物理性能是否达到生产产品、提供服务、对外出租或用于管理等标准的活动，不包括评估固定资产的财务业绩。

  《企业会计准则第13号一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

  对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

  企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释第16号的上述规定。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月16日以通讯方式发出通知，并于2023年4月26日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  公司2022年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告摘要》。

  公司2023年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年第一季度报告》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,362,145,095.76 元（母公司报表口径）。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为662,242,560股，以此计算共计拟派发现金红利132,448,512.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的32.00%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

  根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和高级管理人员2022年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2022年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计417.90万元(公司部分董事兼任公司高级管理人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围)。薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》。

  （九）审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  2023年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

  （十）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。

  鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司2023年度拟向银行申请210,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2024年4月30日止。具体授信额度如下：

  为提高工作效率，授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  为提高公司资金使用效率，合理规划利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资于银行、证券公司或信任委托公司等金融机构的低风险打理财产的产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-013）。

  为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-014）。

  2023年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。

  本议案已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。关联董事徐国忠、徐彬回避表决。

  （十六）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  鉴于公司募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”截至2022年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额3,185.84万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。

  综合考虑募集资金投资项目之一的研发中心建设项目的整体实施进程，公司经过审慎研究论证，将该项目整体达到预定可使用状态日期由2023年6月11日延长至2024年12月31日。本次延期未改变募投项目的投资总额和建设规模。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-017）。

  根据公司总裁提名，公司拟聘任孔东华先生为公司副总裁，其任期自本次董事会聘任之日起至公司第三届董事会届满之日止。

  孔东华先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2002年4月至2007年8月，任用友软件股份有限公司常州分公司实施顾问；2007年9月至2011年10月，任常州金蝶软件股份有限公司咨询顾问；2011年10月至2015年11月，任国茂减速机集团有限公司总裁助理；2015年12月至2016年9月，任常州市国茂立德传动设备有限公司总裁助理；2016年9月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司总裁助理。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-018）。

  公司于2023年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2022年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年4月16日以通讯方式发出通知，2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1. 《公司2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

  2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2022年年度报告》及摘要；

  公司2022年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告摘要》。

  1. 《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

  2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2023年第一季度报告》；

  公司2023年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年第一季度报告》。

  监事会认为：同意《关于公司2022年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。

  根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对监事2022年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2022年度核发给公司监事的薪酬金额总计58.13万元，具体薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》。

  （七）审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  2023年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

  （八）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司目前财务状况稳健，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用部分闲置自有资金购买流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金不超过10亿元进行委托理财。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-013）。

  监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律和法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-014）。

  2023年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。

  （十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司本次拟将募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。

  监事会认为：本次研发中心建设项目延期是公司结合项目建设实际情况作出的审慎决定，该事项的表决和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-017）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟继续聘请立信为公司2023年的财务审计机构及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

  立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

  2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户28家。

  截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

  公司2022年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币140万元，其中财务报表审计报告服务费用为人民币110万元，内控审计报告服务费为人民币30万元。2023年审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

  公司董事会审计委员会对立信的职业资格、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，认为立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力素养。立新在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会一致同意继续聘请立信为公司2023年度的财务审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  经审查，基于对立信专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为，立信具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘立信为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意提交公司第三届董事会第三次会议审议。

  公司董事会成员充分了解和审查了立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力素养。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致赞同公司续聘立信为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

  （三）公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议就续聘会计师事务所事宜进行了审议，全体董事一致表决通过，同意聘任立信为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 2023年度日常关联交易预计事项，已经江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。