1 证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-015 江苏国茂减速机股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示： 2023年度日常关联交易预计事项，已经江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

  公司本次预计2023年度日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，金额较小，对公司的独立性不产生实质性影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易履行的审议程序2023年4月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事徐国忠、徐彬回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

  独立董事对该议案进行了事前认可：公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规、部门规章的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  我们同意将该议案提交到公司第三届董事会第三次会议审议，关联董事应回避表决。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见：经核查，公司对2023年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，公司亦不会因上述交易2 而对关联方形成依赖。

  公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们都同意公司对2023年度的日常关联交易预计。

  2、2022年度日常关联交易预计和实际执行情况 单位：人民币万元关联交易内容关联人2022年预计金额实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因采购铸件常州市国泰铸造有限公司961.50961.12不适用采购商品/接受劳务（水费、电费、绿化费、保洁费等）及租赁房屋国茂减速机集团有限公司840.16585.99不适用出售商品中重科技(天津)股份有限公司270.00169.75不适用合计：2,071.661716.86 - 3、2023年度日常关联交易预计单位：人民币万元关联交易内容关联人2023年度预计金额占同类业务比例（%） 本年初至2023年4月25日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例（%） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因采购铸件常州市国泰铸造有限公司768.801.44200.06961.122.27不适用采购商品/接受劳务（水费、电费、绿化费、保洁费等）及租赁房屋国茂减速机集团有限公司720.0074.59211.60585.9977.50不适用出售商品中重科技(天津)股份有限公司500.000.160169.750.07不适用合计：1988.80 - 411.661716.86 - 3 注：2023年预计金额包含公司及下属分公司、控股子公司与关联人发生的金额。

  二、关联方介绍和关联关系(一)关联方基本情况1、常州市国泰铸造有限公司成立时间：2004年06月03日注册资本：1,000万元人民币法定代表人：沈志平企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：武进区前黄镇蒋排村营业范围：铁铸件制造、加工；金属材料、铸锻件及通用零部件、焦炭、塑料制品销售。

  （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：沈志平持股90%，许红峰持股10%。

  与公司的关联关系：是公司实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻许红峰合计持股100%的企业。

  符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形。

  鉴于信息保密原因，公司尚无法获取常州市国泰铸造有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。

  2、国茂减速机集团有限公司成立时间：2001年11月28日注册资本：50,000万人民币法定代表人：徐国忠企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号4 营业范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：徐国忠持股47%，徐彬持股45%，沈惠萍持股8%。

  符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形。

  主要财务数据：截至2022年12月31日，国茂减速机集团有限公司单体未经审计的总资产为人民币18,903.35万元，净资产为人民币18,463.46万元，2022年度营业收入为人民币2,714.53万元，净利润为人民币5,376.93万元。

  3、中重科技(天津)股份有限公司成立时间：2001年06月26日注册资本：36,000万人民币法定代表人：马冰冰企业类型：股份有限公司住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号营业范围：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制管理系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制管理系统研发;智能控制系统集成；AI应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料研发技术；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特定种类设备销售；普通机械设施安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

  （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门5 批准文件或许可证件为准）。

  主要股东：马冰冰持股47.86%，谷峰兰持股11.96%，公司持股5.60%，天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.60%，沈惠萍持股4.00%。

  与公司的关联关系：公司董事、总裁徐彬先生担任中重科技(天津)股份有限公司董事。

  符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形。

  主要财务数据：截至2022年12月31日，中重科技(天津)股份有限公司经审计的总资产为人民币273,305.20万元，净资产为人民币148,610.71万元，2022年度营业收入为人民币152,836.14万元，归属于母公司股东的净利润为人民币28,324.66万元。

  （二）履约能力分析以上关联方均依法存续经营，过往合作信誉较好，具备良好的履约能力。

  公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  三、关联交易主要内容和定价政策 公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的采购配件、商品、接受劳务、租赁房屋等关联交易。

  公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场行情报价水平和行业惯例为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响企业2023年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分的利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和另外的股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

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