本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

  ● 鉴于江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励目标中1人因离任而不再具有鼓励目标资历，根据《上市公司股权鼓励处理处理方法》以及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《鼓励方案》”）的规则，公司对前述已获授但没有免除限售的7万股限制性股票进行回购刊出。

  2021年4月26日，公司举行第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并刊出部分限制性股票的方案》。鉴于公司2020年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励目标中1人因离任而不再具有鼓励目标资历，公司董事会决议撤销其鼓励目标资历，并对其所持有的已获授但没有免除限售的70,000股限制性股票进行回购刊出。企业独立董事对此宣布了独立定见，北京安杰（上海）律师事务所出具了相关的法令定见书。具体内容详见公司于2021年4月28日发表的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购刊出部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-020）。

  公司已根据法令规则就本次回购刊出限制性股票事项实行告诉债权人程序，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（）上发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购刊出部分限制性股票告诉债权人的公告》（公告编号：2021-025）。自2021年4月28日起45天内，公司未接到相关债权人要求提早清偿或做担保的状况。

  根据公司2020年第一次暂时股东大会的授权，和公司《鼓励方案》第十四章的相关规则，鉴于公司2020年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励目标中1人因离任而不再具有鼓励目标资历，公司董事会决议撤销其鼓励目标资历，并对其所持有的已获授但没有免除限售的7万股限制性股票进行回购刊出。

  本次回购刊出限制性股票触及鼓励目标1人，算计拟回购刊出限制性股票7万股；本次回购刊出完结后，悉数鼓励目标剩下股权鼓励限制性股票915万股。

  公司已在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B884091426），并向中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司请求处理对上述限制性股票的回购刊出请求。公司估计本次限制性股票于2021年7月1日完结刊出。刊出完结后，公司总股本由472,547,400股改变为472,477,400 股。

  公司董事会阐明：本次回购刊出限制性股票事项触及的决策程序、信息发表契合《上市公司股权鼓励处理方法》等法令、法规的规则和《鼓励方案》、《限制性股票颁发协议书》的组织，不存在危害鼓励目标合法权益及债权人利益的景象。

  公司许诺：已核实并确保本次回购刊出限制性股票触及的目标、股份数量、刊出日期等信息实在、精确、完好，已充沛奉告相关鼓励目标本次回购刊出事宜，且相关鼓励目标未就回购刊出事宜表明贰言。如因本次回购刊出与有关鼓励目标发生纠纷，公司将自行承当由此发生的相关法令责任。

  北京安杰（上海）律师事务所对公司本次回购刊出施行事项出具了法令定见书， 以为：根据公司2020年第一次暂时股东大会对董事会的授权，本次回购刊出已获得必要的同意与授权，实行了相应的程序；本次回购刊出的原因、回购触及的鼓励目标、回购数量及刊出日期均契合《处理方法》等法令、法规、规范性文件、《鼓励方案》及限制性股票颁发协议的相关规则；公司已就本次回购刊出实行了现阶段必要的信息揭露发表责任，契合《处理方法》等法令、法规、规范性文件及《鼓励方案》的相关规则。公司需要依照有关规则法令、法规和规范性文件的规则处理工商改变挂号手续。

  北京安杰（上海）律师事务所出具的《北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票鼓励方案回购刊出部分限制性股票之法令定见书》。

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